IL CASO: La vicenda approdata all'esame dei giudici di legittimità trae origine dall'istanza presentata da una società a responsabilità limitata per la dichiarazione dello stato di insolvenza di una società cooperativa agricola per azioni, che veniva accolta dal Tribunale.

A fondamento della decisione, il Tribunale osservava che la pendenza di una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento avviata dalla cooperativa non era di ostacolo alla dichiarazione dello stato di insolvenza, data la natura di mero accertamento di tale statuizione.

Anche il reclamo avverso la decisione di primo grado proposto dalla cooperativa veniva rigettato dalla Corte di Appello.

Pur pervenendo alle medesime conclusioni del Tribunale, i giudici di secondo grado fondavano la propria decisione su un'argomentazione differente, ritenuta assorbente.

La Corte territoriale evidenziava che la reclamante in quanto società cooperativa, è per legge assoggettata alla procedura di liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'art. 2545-terdecies del codice civile. Essa, di conseguenza, è esclusa dal novero dei soggetti legittimati ad accedere alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, in virtù del principio generale sancito dall'art. 6 della L. 3/2012, che riserva tali strumenti ai debitori non soggetti né assoggettabili ad altre procedure concorsuali.

La cooperativa, ritenendo errata la decisione dei giudici di merito sottoponeva la questione all'esame della Corte di Cassazione, deducendo tra i motivi del gravame la violazione e la falsa applicazione dell'art. 7, comma 2 e comma 2 bis della legge 3/2012.

Sosteneva, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, l'assoggettabilità dell'imprenditore agricolo alla procedura di composizione della crisi a prescindere dalle differenti modalità (in forma societaria o di cooperativa) con le quali viene esercitata l'attività di cui alla predetta disposizione in quanto quest'ultima non contiene alcuna limitazione alle cooperative agricole sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.

La Suprema Corte, ravvisando la rilevanza nomofilattica della questione sollevata dalla cooperativa, rinviava la causa alla pubblica udienza per una più approfondita disamina.

LA DECISIONE: Il motivo del ricorso è stato ritenuto infondato dalla Cassazione la quale, nel rigettarlo, ha affermato il seguente principio di diritto «l’imprenditore agricolo organizzato, ai sensi dell’art. 1, comma 2°, d.lvo 228/2001, in forma di cooperativa di imprenditori agricoli è assoggettato, ex art. 2545 terdecies c.c., alla procedura di liquidazione coatta amministrativa e, in quanto tale, non ha accesso alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento di cui all’art 3/2012, stante il divieto previsto dall’art. 6 l.3/2012».

Gli Ermellini, con la sentenza in commento, sul punto hanno fornito una dettagliata analisi del quadro normativo e giurisprudenziale.

Il fulcro del dibattito giuridico risiede nell'interpretazione dell'art. 7, comma 2-bis, della L. 3/2012. La norma, introdotta per consentire espressamente all'imprenditore agricolo in stato di sovraindebitamento di proporre un accordo di composizione della crisi, richiama quali cause di inammissibilità solo le lettere b), c) e d) del comma 2 dello stesso articolo, omettendo il riferimento alla lettera a), che prevede l'inammissibilità per il debitore "soggetto a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dal presente capo".

La Corte ha rigettato la tesi della ricorrente che si fondava su un'interpretazione letterale di tale omissione. Secondo la cooperativa, l'imprenditore agricolo, a prescindere dalla forma giuridica adottata (individuale, societaria o cooperativa), sarebbe legittimato ad accedere al sovraindebitamento anche qualora fosse assoggettabile ad altre procedure concorsuali, come la liquidazione coatta amministrativa.

L'articolo 7, comma 2-bis, secondo i giudici di legittimità, non può essere letto in modo isolato, ma deve essere coordinato con i principi fondanti dell'intera disciplina sul sovraindebitamento.

Il perno del ragionamento della Cassazione è l'art. 6, comma 1, della L. 3/2012, che definisce l'ambito di applicazione della legge, riservandola alle "situazioni di sovraindebitamento non soggette né assoggettabili a procedure concorsuali diverse". Questa disposizione, secondo la Corte, detta un principio generale e fondante, una "chiave di lettura di tutta la disciplina del sovraindebitamento", che stabilisce il carattere residuale di tali procedure.

La Corte sottolinea come tale principio sia stato ribadito anche dal Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII), il quale, all'art. 2, comma 1, lett. c), definisce l'ambito soggettivo del sovraindebitamento includendo "ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta amministrativa”.

Una volta stabilita la centralità del principio di residualità, gli Ermellini passano ad analizzare lo statuto della cooperativa agricola in stato di insolvenza. Viene chiarito che, in assenza di disposizioni speciali derogatorie, anche le cooperative agricole sono soggette alla disciplina generale delle società cooperative, e in particolare all'art. 2545-terdecies c.c. Tale norma prevede che, in caso di insolvenza, l'autorità governativa disponga la liquidazione coatta amministrativa, una procedura di indubbia natura concorsuale.

La correlazione tra il principio generale di esclusione (art. 6, L. 3/2012) e la norma specifica che assoggetta le cooperative a liquidazione coatta amministrativa (art. 2545-terdecies c.c.) conduce la Corte a un'interpretazione restrittiva dell'art. 7, comma 2-bis: l'impresa agricola organizzata in forma di cooperativa è esclusa dal perimetro di applicazione della disciplina del sovraindebitamento. Il mancato richiamo alla lettera a) del comma 2 nell'art. 7, comma 2-bis, è ritenuto "ininfluente" di fronte all'applicazione incondizionata del principio generale di cui all'art. 6.

A sostegno della propria tesi, la Cassazione richiama ampiamente la giurisprudenza della Corte Costituzionale, in particolare la sentenza n. 93 del 13 aprile 2022.

Quest'ultima ha evidenziato la "funzione sociale" e la "vocazione affatto peculiare" del modello cooperativistico, che lo distingue dalle società a scopo di lucro e ne giustifica un trattamento differenziato anche nella fase di crisi.

La Consulta ha affermato che l'assoggettabilità alla liquidazione coatta amministrativa anche per le cooperative che svolgono attività commerciale, è "indice sicuro della persistente rilevanza pubblicistica del tipo societario".

La liquidazione coatta amministrativa a differenza di altre procedure, tutela interessi pubblici che trascendono la mera soddisfazione del ceto creditorio. Per queste ragioni, la Corte Costituzionale aveva già ritenuto "improprio" il richiamo alla L. 3/2012, poiché postulerebbe un'equiparazione tra l'insolvenza di un'impresa di economia sociale (la cooperativa) e quella di un "mero debitore civile".

La Cassazione fa proprio questo ragionamento per concludere che la differenziazione di trattamento non è irrazionale né incostituzionale. Chiarisce che lo statuto della crisi dell'imprenditore agricolo si diversifica in base alla forma giuridica:

• L’imprenditore agricolo individuale o in forma di società non cooperativa, non essendo soggetto né a fallimento (ora liquidazione giudiziale) né a liquidazione coatta amministrativa, può accedere agli strumenti della L. 3/2012 o agli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis l.fall;

• La cooperativa agricola, essendo per legge soggetta a liquidazione coatta amministrativa in caso di insolvenza, è esclusa dalle procedure di sovraindebitamento. Resta ferma la possibilità di accedere agli accordi di ristrutturazione, il cui accesso è consentito anche all'imprenditore sottoposto ad altro procedimento concorsuale.

Allegato:

Cassazione civile sentenza 880 2026