Corporate Governance nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell'insolvenza: le best practices del “COSO framework”.

Corporate Governance nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell'insolvenza: le best practices del “COSO framework”.
Venerdi 5 Aprile 2019

L’Associazione Italiana Revisori Contabili “ASSREVI” pubblica una monografia dal titolo “COSO Framework: guida alla lettura”.

Lo scopo degli autori è proprio quello di fornire alcune best practices con riguardo agli strumenti più utili ai fini dell’implementazione dell’Internal Control-Integrated Framework (cosiddetto “COSO Framework”), che rappresenta il modello di controllo interno più autorevole tra quelli esistenti a livello internazionale, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission.

L’Associazione Italiana Revisori Contabili “ASSREVI” nel delineare le linee guida in materia di governance dell’impresa asserisce che “il Sistema di Controllo Interno (SCI) assume oggi un ruolo centrale nell’ambito della corporate governance aziendale, ovvero del complesso di regole esterne ed interne che influenzano la vita delle imprese”.

Condivisibile tale assunto che si armonizza perfettamente con la recentissima Riforma Rordorf (Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14), che ha rimpiazzato l’ormai superata legge Fallimentare, che enfatizza l’importanza proprio dell’attività di controllo preventivo e monitoraggio dello “stato di salute” dell’azienda allo scopo di eludere la crisi di impresa, rafforzando il ruolo dell’organo di controllo interno o del revisore.

Tra le novità introdotte dalla citata normativa spicca la previsione che coinvolge in particolare le PMI che dovranno adeguarsi a quanto prescritto dal nuovo codice, dotandosi appunto di un organo di controllo interno o del revisore, laddove ne siano sprovvisti, restando, invece, escluse da tale obbligo le società quotate in borsa e le grandi imprese.

Ai sensi dell’art. 2 dell’allegato della Raccomandazione 2003/361/CE rientrano nella definizione di PMI, quelle che hanno meno di 250 dipendenti e meno di 50 milioni di euro di fatturato annuo oppure 43 milioni di attivo patrimoniale, pertanto il numero delle società italiane rientranti nell’ambito applicativo della Riforma sono considerevoli.

Il compito assegnato agli organi di controllo interno, ex art. 14, comma 1 D. Lgs. n. 14/2019, sarà quello di un costante monitoraggio attraverso un’attività di risk assessment indispensabile per rilevare e segnalare per tempo (prima internamente e poi esternamente) gli indizi della crisi. 

La valutazione preventiva del rischio da parte del sistema di controllo interno richiede l’adozione di regole e processi aziendali che disciplinano la vita di impresa, che appunto rappresentano la cd. corporate governance, ancora poco nota e applicata dalle piccole e medie aziende, ma che ben presto conosceranno, attesa la sua imprescindibile applicazione con il sistema di controllo interno.

Questa monografia dal titolo “COSO Framework: guida alla lettura” può essere un ottimo strumento a supporto di tutte quelle PMI che dall’entrata in vigore del Codice della Crisi di impresa e dell’insolvenza sono tenute a dotarsi di un sistema di controllo interno o di un revisore. Lo scopo degli autori della monografia è proprio quello di fornire alcune indicazioni con riguardo agli strumenti più utili ai fini dell’implementazione dell’Internal Control-Integrated Framework (cosiddetto “COSO Framework”), che rappresenta il modello di controllo interno più autorevole tra quelli esistenti a livello internazionale, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission. Seguendo la struttura del COSO Framework, la monografia si sviluppa in cinque sezioni, che rappresentano le componenti del controllo interno secondo il COSO Framework: (i) ambiente di controllo (control enviroment); (ii) valutazione del rischio (risk assessment); (iii) attività di controllo (control activities); (iv) informazioni e comunicazione (information and communication); e (v) attività di monitoraggio (monitoring activities).

Emblematica è la precisazione del COSO Framework, che definisce il Sistema di Controllo Interno come “un processo [……] volto a fornire una ragionevole garanzia sul raggiungimento dei seguenti obiettivi: efficacia ed efficienza delle attività operative; attendibilità delle informazioni (interne ed esterne, finanziarie e non finanziarie); conformità alle leggi e alle norme vigenti cui l’impresa è soggetta”. Tale definizione si riferisce ad un modello societario, che conferisce agli organi di governance un ruolo centrale rispetto alle scelte strategiche per la tutela degli interessi protetti della società, basato sulla prevenzione nonché sulla risoluzione in via stragiudiziale delle situazioni di crisi della vita d’impresa, così come inteso dal legislatore della Riforma.

Ciò che il legislatore impone con la summenzionata Riforma è una sfida altamente complessa poiché, se da un lato l’applicazione della norma richiede una gestione dell’impresa sempre più articolata e quindi maggiormente onerosa, dall’altro offre alle aziende l’opportunità di risanarsi per tempo e scongiurare una sua crisi con benefici economici e reputazionali consistenti, rispetto alle perdite economiche e finanziarie che l’azienda conseguirebbe in mancanza di un sistema di controllo di gestione interna.

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