Con l'ordinanza n. 25885/2026, pubblicata il 28 settembre 2026, la Corte di Cassazione si è pronunciata sulla questione di particolare rilievo pratico e sistematico se, e a quali condizioni, la notificazione al debitore della cessione del credito e la successiva trasmissione di documentazione contabile relativa alla posizione debitoria possano integrare atti idonei a interrompere il decorso della prescrizione.
| Venerdi 2 Ottobre 2026 |
IL CASO: La vicenda processuale approdata all’esame della Suprema Corte traeva origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una banca, quale cessionaria di crediti originariamente vantati da una società petrolifera, nei confronti di una Fondazione in relazione a forniture di gas naturale. Il credito azionato si riferiva a fatture emesse in un arco temporale di circa cinque anni.
La banca fondava la propria pretesa sull’assunto di avere acquistato tali crediti in forza di un contratto di cessione stipulato con la società petrolifera che era stata notificata al debitore ceduto.
Avverso il decreto ingiuntivo, la Fondazione proponeva opposizione articolando una pluralità di difese.
In primo luogo, sosteneva che le fatture azionate fossero state già pagate. In secondo luogo, eccepiva la prescrizione del credito, invocando sia il termine biennale sia quello quinquennale. Contestava inoltre la titolarità del credito in capo alla banca opposta e la sua legittimazione attiva, nonché la propria legittimazione passiva, deducendo che l’utenza si riferiva a un immobile detenuto da una società per azioni in liquidazione, della quale chiedeva la chiamata in causa.
La Fondazione, inoltre, contestava la correttezza della fatturazione, dei consumi addebitati, delle ulteriori voci fatturate e della stessa legittimità degli interessi richiesti.
La banca, si difendeva chiedendo il rigetto dell’opposizione e replicando puntualmente alle eccezioni avversarie. In particolare, deduceva che il pagamento non era stato provato; che il termine biennale di prescrizione non era applicabile a crediti già maturati prima dell’introduzione di tale disciplina; che la prescrizione quinquennale doveva ritenersi interrotta tanto dalla notificazione della cessione quanto da successive comunicazioni; che la propria titolarità risultava dal contratto di cessione; che la Fondazione era parte del contratto di somministrazione; e che eventuali accordi con terzi, in assenza di voltura dell’utenza, non erano opponibili al fornitore.
La banca richiamava altresì una comunicazione della società petrolifera indicata come rettificativa di una precedente con cui era stato precisato che le fatture non risultavano pagate dalla Fondazione, ma soltanto contabilizzate come incassate in ragione della loro cessione alla banca.
La richiesta della chiamata in causa formulata dalla Fondazione veniva respinta dal Tribunale il quale all’esito del giudizio rigettava l’opposizione.
Il giudice di primo grado riteneva, in sintesi, che il credito azionato con il decreto ingiuntivo fosse sufficientemente provato sulla base del contratto di utenza, delle fatture e del contratto di cessione; che il pagamento non fosse stato dimostrato; che il termine biennale di prescrizione non fosse applicabile ai crediti già maturati; che la prescrizione quinquennale fosse stata interrotta dalla notificazione della cessione; che la Fondazione fosse parte del rapporto di somministrazione; che le contestazioni relative alle fatture fossero generiche; e che fossero dovuti gli interessi moratori richiesti.
Diversa la decisione della Corte d’Appello la quale, pronunciandosi sul gravame proposto dalla Fondazione lo accoglieva, riformando la sentenza di primo grado con conseguente revoca del decreto ingiuntivo.
La Corte territoriale reputava infondate o inammissibili le censure dell’appellante concernenti la titolarità del credito, il dedotto pagamento delle fatture e l’applicabilità della prescrizione biennale. Riteneva invece fondata l’eccezione di prescrizione quinquennale, escludendo che la notificazione della cessione e le successive comunicazioni richiamate dalla banca avessero efficacia interruttiva.
In particolare, i giudici di secondo grado osservavano che la notificazione della cessione non costituisce, di per sé sola, atto interruttivo della prescrizione, ove non contenga anche un’intimazione o una richiesta idonea a costituire in mora il debitore.
Sottolineavano, inoltre, che in atti non era stata prodotta la comunicazione della cessione, ma soltanto l’avviso di ricevimento di un plico indirizzato alla fondazione, privo dell’indicazione dell’indirizzo e sottoscritto da persona non identificata, in un momento in cui erano già intervenuti la trasformazione dell’Ente in fondazione e il mutamento della sede.
Quanto alla comunicazione, negavano la sua efficacia interruttiva in quanto avente a oggetto la trasmissione di un estratto conto trimestrale e non qualificabile come costituzione in mora. Negavano, inoltre, efficacia interruttiva alla comunicazione del servizio clienti della società petrolifera, poiché non corredata dalla prova della sua consegna alla Fondazione. Su tali basi, dichiaravano assorbite le ulteriori questioni.
Pertanto, la banca rimasta soccombente investiva della questione la Corte di Cassazione deducendo tra i motivi del gravame la violazione degli artt. 2934 e 2943 c.c., sostenendo che tanto la notificazione della cessione, contenente l’indicazione del conto sul quale effettuare i pagamenti, quanto la comunicazione corredata da estratto della posizione debitoria, esprimessero in modo sufficientemente chiaro la volontà di esercitare il credito e fossero dunque idonee a interrompere la prescrizione.
LA DECISIONE: Il ricorso è stato integralmente rigettato dalla Corte di Cassazione che ha confermato, sia pure attraverso il vaglio proprio del giudizio di legittimità, l’impostazione della Corte d’appello.
I giudici di legittimità hanno enunciato chiaramente il criterio discretivo: qualsiasi comunicazione scritta può avere efficacia interruttiva se dal suo contenuto emerga in modo chiaro e non equivoco la volontà del creditore di far valere il diritto e di ottenere l’adempimento. Non rileva il nome dell’atto, ma il suo contenuto sostanziale.
Su questa base, hanno condiviso l’impostazione della sentenza di merito, secondo cui:
- la notificazione della cessione, in quanto tale, assolve normalmente alla sola funzione di rendere opponibile al debitore il trasferimento del credito e non costituisce automaticamente atto interruttivo;
- la trasmissione di un estratto conto trimestrale, se priva di una richiesta di pagamento o di un sollecito di adempimento, mantiene carattere meramente informativo e non è idonea a costituire in mora il debitore.
- la notificazione della cessione non interrompe la prescrizione per il solo fatto di rendere opponibile il trasferimento del credito al debitore ceduto; parimenti, l’invio di un estratto conto non assume efficacia interruttiva se rimane confinato in una dimensione meramente ricognitiva o informativa.
Il punto centrale della decisione risiede, dunque, nell’affermazione per cui l’interruzione della prescrizione non dipende dal nomen dell’atto, né dal suo inquadramento formale, ma esclusivamente dal suo contenuto sostanziale. Occorre cioè che dall’atto emerga con sufficiente chiarezza una pretesa creditoria attuale, riferibile a uno specifico rapporto, incompatibile con una volontà di mera conservazione documentale o di semplice comunicazione al debitore.
Secondo il ragionamento sviluppato dalla Cassazione con l’ordinanza in commento, la notificazione della cessione del credito prevista dall’art. 1264 Codice Civile ha la funzione propria di rendere efficace la cessione nei confronti del debitore ceduto, ossia di porlo nella condizione di sapere a chi debba effettuare il pagamento con effetto liberatorio. Si tratta, dunque, di un atto che opera sul piano soggettivo del rapporto obbligatorio, incidendo sull’individuazione del soggetto legittimato a ricevere la prestazione.
Diversa è invece la funzione dell’atto interruttivo della prescrizione, il quale richiede una dichiarazione scritta nella quale si manifesti in modo chiaro e inequivoco la volontà del titolare di esercitare il diritto e di ottenere l’adempimento.
Pertanto, la notificazione della cessione, pur potendo in astratto contenere anche una richiesta di pagamento, non è interruttiva ipso facto; lo diventa soltanto se il suo contenuto, oltre alla notizia del trasferimento del credito, veicoli anche una pretesa attuale di adempimento.
La Corte, in tal modo, ha escluso ogni automatismo tra comunicazione della cessione e interruzione della prescrizione, imponendo una verifica rigorosa del contenuto effettivo dell’atto. Ha ribadito che, per interrompere la prescrizione, non è necessario l’impiego di formule sacramentali o la redazione di un atto formalmente denominato “costituzione in mora”. È invece necessario e sufficiente che la dichiarazione scritta renda chiara e inequivoca la volontà del creditore di esercitare il diritto e di ottenere la prestazione dovuta.
Ne deriva che il giudizio sull’efficacia interruttiva dell’atto non può essere condotto in astratto sulla base della sua tipologia formale, ma deve essere svolto in concreto, verificando:
- se la comunicazione sia riferibile a uno specifico rapporto giuridico;
- se la pretesa creditoria risulti sufficientemente determinata;
- se dal testo emerga una richiesta attuale di adempimento;
- se la comunicazione sia incompatibile con una mera funzione informativa, ricognitiva o preparatoria.
È proprio in applicazione di tali criteri che la Cassazione ha reputato corretta la decisione della Corte d’appello, la quale aveva escluso efficacia interruttiva tanto alla notificazione della cessione quanto alla comunicazione.
Con riguardo alla prima, l’ordinanza ribadisce che essa assolve ordinariamente alla sola funzione di rendere opponibile il trasferimento del credito al debitore ceduto e di individuare il soggetto legittimato a ricevere il pagamento; solo se accompagnata da espressioni ulteriori, indicative della volontà di ottenere il pagamento, può assolvere anche funzione interruttiva.
Con riguardo alla seconda, la Corte evidenzia che la mera trasmissione di un estratto conto trimestrale non integra necessariamente un atto interruttivo. Se il documento conserva una valenza soltanto informativa o riepilogativa della situazione contabile, manca infatti quella manifestazione attuale di volontà esattiva che la legge richiede. Diversamente, l’invio di un estratto conto può assumere efficacia interruttiva solo quando sia inserito in una comunicazione più ampia contenente un sollecito di pagamento o altra dichiarazione equivalente.
In definitiva, la decisione è di particolare interesse per il contenzioso in materia di recupero crediti: per interrompere utilmente la prescrizione non basta comunicare l'esistenza del credito o il suo trasferimento; occorre esigere il pagamento con modalità tali da rendere inequivoca la volontà di far valere il diritto.