Con l’ordinanza n. 33979/2025, pubblicata il 24 dicembre 2025, la Corte di Cassazione si è pronunciata sulla questione relativa alla soggettività giuridica delle società in accomandita semplice e, in particolare, sulla legittimazione ad agire in giudizio a seguito di modifiche della compagine e della ragione sociale.
| Martedi 20 Gennaio 2026 |
Come noto, la società in accomandita semplice è una società di persone caratterizzata dalla coesistenza di due distinte categorie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Ai soci accomandatari è affidata in via esclusiva l'amministrazione e la gestione della società. Essi rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. La loro posizione è assimilabile a quella dei soci di una società in nome collettivo, come previsto dal rinvio normativo dell'art. 2315 del Codice Civile.
I soci accomandanti, invece, hanno una responsabilità limitata alla quota di capitale conferita. Il loro ruolo è prevalentemente quello di finanziatori dell'attività d'impresa, e per questo motivo sono soggetti a un divieto assoluto di immistione nella gestione sociale.
I soci accomandanti rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota conferita.
Solo in due casi, essi perdono tale beneficio con la conseguente assunzione di una responsabilità illimitata, al pari degli accomandatari:
Violazione del divieto di immistione: L'accomandante che compie atti di amministrazione o tratta affari in nome della società (salvo procura speciale per singoli affari) assume responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali;
Inclusione del nome nella ragione sociale: L'accomandante che consente che il proprio nome sia inserito nella ragione sociale risponde illimitatamente e solidalmente verso i terzi per le obbligazioni sociali. Tale responsabilità scaturisce dall'affidamento che la presenza del suo nome ingenera nei terzi creditori.
La ragione sociale della società in accomandita semplice deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione del tipo sociale. Questa regola è fondamentale per comprendere le conseguenze del cambio di un socio accomandatario sulla denominazione della società.
Chi entra a far parte di una società già costituita in qualità di socio accomandatario risponde con gli altri soci anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente al suo ingresso (art. 2269 c.c., applicabile in via del rinvio operato dall'art. 2315 Cod. Civ.).
IL CASO: La controversia esaminata dalla Cassazione con l'ordinanza in commento trae origine da un avviso di accertamento per omesso/parziale versamento dell'IMU notificato da un Comune ad una società in accomandita semplice.
Quest'ultima nel corso degli anni subiva una serie di modifiche statutarie. Una prima modifica era consistita nella sostituzione del socio accomandatario, con la conseguente modifica della ragione sociale. Successivamente al deposito del ricorso avverso l’avviso di accertamento, la ragione sociale veniva nuovamente modificata ritornando alla denominazione originaria.
Entrambi i giudizi tributari di merito si concludevano con il rigetto del ricorso della società contribuente e la conseguente conferma della legittimità dell'avviso di accertamento impugnato.
I giudici tributari di appello, nel confermare la decisione della Commissione Tributaria Provinciale ritenevano che il nuovo socio accomandatario, fosse privo di legittimazione a proporre il gravame, non essendo stato parte del giudizio di primo grado, e che la circostanza della modifica dei patti sociali avrebbe dovuto essere dedotta sin dall'inizio.
Pertanto, la questione veniva sottoposta all’esame della Corte di Cassazione a seguito del ricorso della originaria contribuente la quale affidava l’impugnazione a tre motivi attinenti alla violazione delle norme sulla legittimazione attiva e sulla capacità processuale delle società, nonché all'omesso esame di un fatto decisivo, ovvero l'identità della partita IVA della società.
LA DECISIONE: La Corte di Cassazione ha accolto i primi due motivi di ricorso e nel rinviare la causa ai giudici tributari di secondo grado per un nuovo esame, ha applicato il principio della continuità del soggetto giuridico nelle società di persone nonostante le vicende modificative dell'atto costitutivo.
Il fulcro del ragionamento dai giudici di legittimità risiede nell'affermazione che le società di persone, pur prive di personalità giuridica, costituiscono autonomi soggetti di diritto, distinti dai soci che le compongono.
Come ribadito dalla costante giurisprudenza, questo status di centro autonomo di imputazione di situazioni giuridiche è un principio consolidato.
Di conseguenza, le modifiche che attengono alla compagine sociale (cambio dei soci), alla rappresentanza legale (sostituzione dell'amministratore o del socio accomandatario) o alla denominazione (variazione della ragione sociale) non determinano l'estinzione della società e la nascita di un nuovo soggetto.
Tali eventi configurano mere modifiche dell'atto costitutivo, che non intaccano l'identità e la continuità del soggetto societario.
Con l'ordinanza in commento, i giudici della Cassazione hanno affermato che in tema di società di persone, la modifica della persona dei soci, del legale rappresentante e della ragione sociale non comporta l'estinzione della società e la nascita di un nuovo soggetto, costituendo le società di persone soggetti di diritto distinti dai soci e, come tali, centri autonomi d'imputazione di situazioni giuridiche ad esse immediatamente riconducibili.
Nel caso esaminato, la Corte ha rilevato che la Commissione Tributaria Regionale ha commesso un errore di diritto nel negare la legittimazione attiva della società appellante. Il fatto che nel corso del tempo la ragione sociale fosse mutata e poi nuovamente ritornata alla denominazione originaria era del tutto irrilevante ai fini dell'identificazione del soggetto passivo del rapporto tributario e, di conseguenza, del soggetto legittimato a contestarlo in giudizio.
L'identità del soggetto giuridico era, peraltro, confermata da elementi oggettivi e inequivocabili come la medesima sede e, soprattutto, la medesima partita IVA, fatto che la ricorrente aveva lamentato non essere stato considerato dai giudici di merito.
La Corte conclude quindi che, essendo la società rimasta "invariabilmente la stessa", essa era pienamente legittimata a impugnare l'atto impositivo, a prescindere dalla ragione sociale utilizzata nei diversi atti processuali e dalla persona fisica che ne deteneva la rappresentanza legale pro tempore.
L'ordinanza in commento si pone in linea di continuità con l'orientamento consolidato che valorizza la sostanza sulla forma, riaffermando la soggettività giuridica e la continuità delle società di persone.
La decisione censura un'interpretazione formalistica che, negando la legittimazione processuale sulla base di una modifica della ragione sociale, avrebbe di fatto precluso alla società il proprio diritto di difesa.
La Corte ripristina il corretto inquadramento giuridico, stabilendo che le vicende modificative interne alla società non ne alterano l'identità soggettiva, la quale permane unica e continua, con tutte le conseguenze che ne derivano sul piano sostanziale e processuale.
Di conseguenza, la società, pur con una nuova ragione sociale e un nuovo rappresentante legale, rimane lo stesso centro di imputazione di diritti e obblighi. Elementi come il mantenimento del medesimo codice fiscale e della medesima partita IVA sono chiari indicatori di tale continuità.
Essa ha piena legittimazione ad agire e a resistere in giudizio per tutti i rapporti giuridici, anche quelli sorti quando operava con la precedente ragione sociale e sotto la rappresentanza del precedente socio accomandatario. L'utilizzo improprio della vecchia ragione sociale in un atto processuale, se non ingenera un'incertezza assoluta sull'identificazione della parte, si risolve in un mero errore materiale e non inficia la validità dell'atto .
In conclusione, la giurisprudenza adotta un approccio sostanzialistico, affermando che la variazione del socio accomandatario e della conseguente ragione sociale non determina un fenomeno estintivo-successorio, ma una semplice modifica organizzativa interna. Pertanto, la società "resta invariabilmente la stessa" e mantiene inalterata la propria capacità di essere parte processuale per tutti i rapporti giuridici ad essa facenti capo.